Нужен ли средним непубличным компаниям совет директоров?

В крупных акционерных обществах совет директоров является обязательным органом управления, без которого невозможно существование всей структуры. Совсем иначе обстоит ситуация со средними непубличными компаниями, где наличие совета директоров является опцией. На достижение каких целей на практике может быть направлен совет директоров, стоит ли его создавать сибирским компаниям, и если да, то кто туда должен входить, — в материале «КС».

Зачем нужен совет директоров

Стоит отметить, что обозначенные выше вопросы поднимались на заседании круглого стола клуба независимых директоров, прошедшем в сентябре текущего года в московской школе управления Сколково. В мероприятии участвовал и корреспондент «КС».

Говоря о целесообразности создания совета директоров (СД) в компании, генеральный директор горнодобывающей компании Auriant Mining Денис Александров отмечает, что этот орган управления по сути служит «прослойкой» между владельцами и менеджментом организации. «Для меня совет директоров — некий медиатор между мной и акционером. Какие-то вопросы я не могу вынести на акционера либо потому что не готов к этому, либо потому что, нужен совет, либо вследствие необходимости понимания реакции рынка. Тогда я иду к председателю СД, а вот если он и есть акционер, то пропадает очень важная медиаторская функция». Если топ-менеджер одновременно является и акционером компании, то СД в такой компании, по мнению эксперта, не нужен, так как нет смысла ставить кого-то между самим собой.

Категорически не согласен с такой позицией первый заместитель директора российского института директоров Владимир Вербицкий, который отмечает, что работает в акционерных обществах, у которых есть один или два владельца, но при этом присутствует совет директоров. Характерной особенностью СД является наличие в его составе независимых директоров, не работающих внутри компании. «Внешние люди, скорее всего, не лучше, чем наши собственные менеджеры, но у них есть одно важное качество, которого нет у сотрудников компании. Они не влюблены в нее и поэтому более объективны», — разъясняет эксперт, добавляя, что никакой СД не заменит акционеров, т. к. это другой орган управления, решающий свои вопросы.

СЕО и акционер производственно-торговой компании SPLAT Евгений Демин как представитель средних непубличных компаний рассказывает, что для начала его компания создала на добровольных началах наблюдательный совет, а уже потом совет директоров. «Когда был организован формальный совет директоров с независимым директором, он позволил выполнять те же задачи», — заключает Евгений Демин.

Кто эти люди?

По опыту Дениса Александрова, совет директоров, как правило, включает в себя пять–семь человек, хотя встречаются и случаи, когда численность не превышает трех человек. С такой оценкой согласен и Владимир Вербицкий. «Обычно состав СД выбирают основные акционеры. Иногда в этих вопросах участвует и генеральный директор, если он един с акционерами в любви к компании и вкладывает в нее не только время, но и душу. Члены СД должны быть независимыми и в хорошем смысле противостоять СЕО, где-то «журить» его, где-то подсказывать, где-то быть спарринг-партнерами. Но они никак не должны быть «корешами» главы компании, — рассказывает Денис Александров. — В свою очередь для СЕО важно, чтобы совет директоров не был формальным органом, а взаимодействие с ним было сбалансированным. То есть отсутствовали как резкие, так и покладистые члены, которые просто дружно поднимают руки по любому вопросу. В совете должна быть гармония, а СЕО должен понимать, кто с какой мотивацией и с какой компетенцией сидит в СД. Ведь этот орган — не место для заработка денег. Члены СД редко получают солидное вознаграждение, и они точно идут туда не затем, чтобы заработать на кусок хлеба».

Говоря о критериях, применяемым к членам совета директоров, эксперты отмечают, что в его составе обязательно должны быть люди с хорошим знанием отрасли. «В СД должны быть люди, которые могут дать компетентную оценку действиям СЕО и команды с точки зрения отрасли, понимают ее особенности. Акционеры часто не являются профильными инвесторами, не знают индустрии или знают ее меньше СЕО, поэтому им нужен кто-то с индустриальным опытом», — отмечает Денис Александров.

Другим важным требованием, применяемым к членам СД, является понимание ими финансовых вопросов, в том числе внутреннего и внешнего аудита. «Если у вас есть человек, который понимает дебет и кредит, а также может анализировать отчетность, которую приносит СЕО, то это тоже важно», — считает Денис Александров.

По словам Владимира Вербицкого, в СД должен обязательно входить гендиректор, в частных компаниях еще пара ключевых функциональных директоров, например финансовый. Однако, по мнению экспертов, СД бессмыслен без присутствия в нем независимых директоров. «Если в совете сидят собственники и менеджмент, это что угодно, но не совет директоров. В этой ситуации происходит «менеджеризация» СД — его члены просто обсуждают свои производственные вопросы. Совет директоров в моем понимании возникает тогда, когда появляется чужой человек. То есть чужие внешние люди, которые смотрят на компанию другими глазами», — ссылается на Траута Владимир Вербицкий.

На первый взгляд кажется, что собственник бизнеса должен согласно логике являться председателем СД. На такую практику ссылается и Владимир Вербицкий. Однако с этим не согласен Денис Александров. «В нашей компании изначально председателем совета директоров являлся основной акционер, но я его убедил уйти с этой должности и взять профессионального председателя СД. И у нас тут же поменялась динамика, — рассказывает глава Auriant Mining. — Председатель СД отвечает за работу с каждым из членов. Ты можешь прийти к нему и проговорить вопросы, которые не всегда уместно напрямую обсудить с акционером. Надо понимать, что председатель совета директоров — не самый главный человек в компании. Это модератор всех заседаний в хорошем смысле слова. Он задает вопросы, куда мы идем, что делаем. Он не обязательно стратег или акционер. Если хотите, он директор совета директоров. По факту это очень важная фигура, на рынке они есть».

По наблюдениям Дениса Александрова, в большинстве российских компаний директор и его замы являются членами СД. В Швеции же наблюдается обратная тенденция — генеральных директоров нередко просят покидать СД. «Я два года назад тоже вышел из СД, хотя присутствую на каждом совете. Но один раз в год сессия проходит в отсутствие главы компании, чтобы обсудить оценку его деятельности. Исходя из этого операционному менеджменту не место в совете», — отмечает Денис Александров.

Безусловно, обсуждение состава СД невозможно в отрыве от задач, которые стоят перед ним. Поэтому важно, чтобы сами акционеры договорились, ради чего им нужен СД. От того, какие функции они закладывают в этот орган, какие задачи с помощью него хотят решить, и будет зависеть его наполнение. Однако встречаются и другие варианты. «Мы прошли по обратному пути: посмотрели, какие компетенции у нас недостаточно мощные. Поняли, что нам нужен комитет по аудиту управлению рисками. Для нас СД — это фильтр, который позволяет сравнить наши стратегические задачи с тем, что происходит на рынке. Мы должны понимать с точки зрения рынка свою конкурентоспособность, т. к. сегмент FMCG — миллион покупателей, которые либо делают выбор в пользу вашего товара и услуги, либо нет. Важно, чтобы с позиции эффективности мы соответствовали рынку, поэтому независимый директор должен быть из сегмента FMCG, но не обязательно именно из нашего сегмента», — поясняет Евгений Демин. Он отмечает, что в его компании СД сформирован из восьми человек, куда входят СЕО, руководители ключевых направлений, один независимый директор и один представитель миноритарного акционера.

Вместе с тем стоит отметить, что «прослоек» между акционерами и менеджментом может быть еще больше. Как рассказывает Денис Александров, в шведской практике есть специальный орган под названием nomination committee, в котором присутствует по одному представителю от шести крупнейших акционеров. Этот комитет собирается всего лишь один раз в год для того, чтобы номинировать членов совета директоров. Больше к деятельности компании он не имеет никакого отношения, и других функций у него нет. В России такая схема пока не применяется.

Оценка эффективности

Важнейшим вопросом, встающим при обсуждении целесообразности создания СД, является продуманная методология оценки его эффективности. Евгений Демин рассказывает, что в этом вопросе в его компании выработали свой подход по трем ключевым направлениям.

«Во-первых, у нас есть правление, и важна «сцепка» этого органа с СД. Получая рекомендации от совета, нужно понимать, реализуемы ли они, насколько они понятны правлению. Во-вторых, мы как акционеры оцениваем, насколько успешно справляется СД со своими функциями, будь то аудит, риски, маркетинг. Стоит отметить, что благодаря такому механизму, как голосование, мы в любом случае проходим ту или иную развилку. Но всегда нужно понимать результат от принятия решений. В-третьих, необходимо ответить на вопрос, насколько люди, которые являются функциональными менеджерами и находятся в СД, соответствуют этому статусу, ведь очень важно уметь подняться над ситуацией, перестать быть функциональным менеджером или как минимум уметь переключаться. В противном случае дискуссия будет уводиться в специфическое русло. Поэтому стоит продумать, способен ли ваш функциональный руководитель быть членом СД или нет?» — задается вопросом Евгений Демин.

В свою очередь Денис Александров, комментируя вопросы оценки эффективности СД, отмечает, что формальных KPI в данном случае не встречал. «На мой взгляд, СД — не исполнительный орган, он не может отвечать за продажи, маркетинг или качество аудированной отчетности», — считает эксперт. Вместе с тем Денис Александров указывает на то, что каждый член СД должен отвечать согласно английскому законодательству, перед всеми акционерами. «Даже если тебя номинировал один акционер, ты по закону не имеешь права представлять только его интересы, а должен представлять всех акционеров. То есть каждый член должен понимать, что он работает на всю компанию», — подчеркивает бизнесмен.

Таким образом, как видно, почти по каждому из вопросов, касающихся СД, участники не приходят к единому мнению, и «единственно верного решения» здесь нет. «Главное — никакого best practise. Только управленческие аспекты!» — резюмирует Владимир Вербицкий.

ПРЯМАЯ РЕЧЬ

ЕВГЕНИЙ ДЕМИН, CEO компании SPLAT:

— Если вы являетесь и акционером, и директором своей компании, то каждый из этих статусов предполагает разные подходы к решению вопросов. У акционера и наемного топ-менеджера разный горизонт планирования, подход к управлению, принятию рисков. По сути, я себя чувствую как доктор Джекил и мистер Хайд. В какие-то дни недели я являюсь СЕО, а в какие-то дни как мыслю и веду себя как акционер. Важно разделять эти роли. Средние непубличные компании часто все смешивают в одну корзину, и не понятно, как кто ты разговариваешь. К CEO или акционеру часто примешивается еще и статус «евангелиста». Чтобы все не смешивалось, мы у себя в компании вначале создали добровольный наблюдательный совет, коммуницирующий с этими ролями по отдельности. Когда организовался формальный СД с независимым директором, то он позволил выполнять ту же задачу. Нет ничего сложнее, чем слепить все воедино и управлять средней непубличной компанией в режиме тотальной демократии.